来源：中新经纬

日前，广东证监局一次性披露涉及内幕交易“ST康美”的3份行政处罚决定书。4名当事人或因泄露内幕信息或因进行内幕交易，均被监管处以50万元的罚款。

根据行政处罚决定书，此次内幕交易的信息的时间线如下：

2020年7月10日，为化解康美药业风险，有关部门会议讨论选择有中医药生产资质的企业托管康美药业，初步确定托管方为广州医药集团有限公司(以下简称广药集团)。

2020年7月13日上午9:00至10:30，广药集团召开党委扩大会议，通报托管决定，裴泽建等人出席会议。当日上午10:30至11:30，广药集团召开托管康美药业专题会议。7月13日会后，广药集团安排上述两个会议的参会人员签订了《保密承诺函》。

2020年7月20日，广药集团召开会议研究托管康美药业事项，相关中介机构参加。

2020年7月22日，广药集团相关人员到揭阳开展前期调研。当天晚上，康美药业董事长马某谷将托管可能涉及康美药业控制权变更的事项通知了康美药业公司相关人员，安排相关公告事宜。

2020年7月23日，康美药业公告称收到公司控股股东康美实业投资控股有限公司(以下简称康美实业)的通知，康美实业正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，“ST康美”股票当天停牌。

2020年9月2日晚间，康美药业发布《关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告，“ST康美”股票于次日复牌。

综上，康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年7月10日至2020年7月23日。

裴泽建内幕交易“ST康美”

公开信息显示，裴某建曾在广药集团多个下属公司担任重要职务，如广药集团大南药副总监、白云山医药销售有限公司董事长等。

根据行政处罚决定书，2020年7月13日“裴泽建”证券账户2020年7月13日合计买入成交“ST康美”股票143300股，成交金额344908元。内幕信息敏感期后，“裴泽建”证券账户陆续买入“ST康美”股票62500股，买入成交金额224265元，交易资金来源于“裴泽建”证券账户沉淀资金。2021年5月7日至2021年8月17日“裴泽建”证券账户陆续卖出“*ST康美”股票。扣除交易税费后，上述交易亏损12319.87元。

裴泽建在内幕信息公开前交易“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

裴泽建在其申辩材料中提出：其一，其主观上没有进行内幕交易的故意，其在交易时康美药业的股价已经有长期投资价值，2020年7月13日得知托管事宜更加坚定了买入持有的信心，但不是买入的原始动机；其二，其交易在客观上不符合内幕交易的表现形式，其既没有在获知利好消息后大量买入，仅把存量资金分配一部分买入，也没有在大幅获利或利好兑现卖出，反而继续持有，导致最终出现亏损；其三，2020年7月13日托管工作会议上并未要求不能买卖ST康美股票，承诺书为后续补签；其四，其已进行深刻反省，对证券法规不熟悉，将加强学习。因交易金额不大，交易亏损，并未将信息进一步外泄且为初犯，请求免予处罚。

广东证监局认为，裴泽建作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“ST康美”股票，构成内幕交易，事实清楚，法律依据充分。交易盈亏、承诺书签署、是否知悉法律等与案件认定无关。本案已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。最终对裴泽建处以50万元罚款。

王老吉大健康董事长也被罚

公开信息显示，徐文流现任广药集团旗下广州王老吉大健康产业有限公司董事长。

根据行政处罚决定书，2020年7月13日“徐文流”证券账户合计买入成交“ST康美”股票500000股，成交金额1196965元；交易资金来源于“徐文流”证券账户沉淀资金和刘某佳、刘某华的借款。2020年7月15日卖出所持有的全部“ST康美”股票，卖出成交金额1225000元。上述交易由本人使用的手机号码委托下单，扣除交易税费后，上述交易盈利26394.27元。

徐文流在内幕信息公开前交易“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

徐文流提出申辩意见：徐文流于2020年7月10日上午10:30分前获取的“广州医药集团有限公司拟托管康美药业”信息具有不确定性，属于其个人自行判断。广药集团托管康美药业事宜最终明确于2020年7月17日，该日才是内幕信息敏感期的起点。徐文流在知晓买入康美药业股票不妥后，及时进行了纠正，其主观过错极小，社会危害后果轻微，可以不予行政处罚。

广东证监局表示，其一，内幕信息的形成并非是指该信息所涉及的整个事项的确定。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款规定，“影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。”将康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更的内幕信息形成时点确定为2020年7月10日，符合案件事实；其二，广药集团于2020年7月13日明确将康美药业相关被托管信息在内部会议上通报，徐文流参会并获知该信息，并非其个人自行判断；其三，本案已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。综上，广东证监局对徐文流的意见不予采纳。没收徐文流违法所得26394.27元，并处以50万元罚款。

李锦云、杨皓凌：当日买入次日卖出

公开资料显示，李锦云为广药集团党委委员、工会主席。

2020年7月10日晚至7月12日，李锦云和家人交流广药集团托管康美药业时，与其共同居住的儿子杨皓凌听到了该信息。2020年7月12日，杨皓凌告知李锦云其准备买入康美药业股票，李锦云表示可以买入。2020年7月13日，广药集团通知不允许买卖“ST康美”股票后，李锦云询问杨皓凌是否买入“ST康美”股票，并要求其卖出。

2020年7月13日“杨皓凌”证券账户合计买入成交“ST康美”股票238400股，成交金额579312元；交易资金来源于“杨皓凌”证券账户沉淀资金。2020年7月14日“杨皓凌”证券账户卖出所持有的全部“ST康美”股票，成交金额560240元。扣除交易税费后，交易亏损19,830.65元。

“杨皓凌”证券账户在2020年7月13日周一开市起，于9:31:07和9:31:54，即申报买入“ST康美”股票。该证券账户首次交易“ST康美”股票，买入意志坚决，2020年7月13日9:31:36，该账户卖出持有的其他股票获款的57.78万元全部用于买入“ST康美”股票。在广药集团要求不得交易“ST康美”股票后，该证券账户又卖出全部持有的“ST康美”股票。相关交易活动与非法获知的内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常。

李锦云在内幕信息公开前泄露内幕信息，杨皓凌利用非法获取的内幕信息买卖“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

李锦云在内幕信息公开前泄露内幕信息，杨皓凌利用非法获取的内幕信息买卖“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。广东证监局最终决定对李锦云处以50万元罚款；对杨皓凌处以50万元罚款。