近日，上交所网站公布了《关于对上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)予以监管警示的决定》。经查明，2021年8月7日，瑞芯微电子股份有限公司(简称“瑞芯微”，603893.SH)披露股东集中竞价减持股份计划公告称，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称上海武岳峰)、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称北京亦合)分别持有1958.50万股、225万股瑞芯微股份，分别占瑞芯微总股本的4.70%、0.54%。上海武岳峰、北京亦合属同一实际控制人控制的企业，构成一致行动关系，合计持有2183.50万股公司股份，占瑞芯微总股本的5.24%，上述股份全部来源于瑞芯微首次公开发行股票前已持有的股份。

2021年11月23日，瑞芯微披露股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告称，上海武岳峰及北京亦合不构成一致行动关系。2021年12月4日，瑞芯微披露更正公告称，上海武岳峰与北京亦合等主体已于2021年10月15日签署《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》，就与共同投资的企业广东赛微微电子股份有限公司(以下简称赛微微)发行上市相关的股份锁定、减持安排、一致行动关系等事宜做出补充确认和承诺。公告显示，基于上述原因，上海武岳峰、北京亦合对2021年11月23日披露公告中关于其非一致行动关系的内容进行更正，确认在瑞芯微今后的持股与未来减持过程中将作为一致行动人。同日，上海武岳峰与北京亦合因形成一致行动关系致持股比例合计达到5%以上，披露简式权益变动报告书。

上市公司股东披露一致行动关系，应当对构成一致行动人关系的情形进行全面、客观的核实调查，并对构成一致行动关系的原因进行真实、准确、完整的披露。但瑞芯微股东上海武岳峰与北京亦合对一致行动关系认定的信息披露前后不一致，未能如实披露其一致行动关系，也未及时披露简式权益变动报告书，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第11.9.1条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对瑞芯微电子股份有限公司股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)予以监管警示。

瑞芯微官网显示，瑞芯微电子股份有限公司(“瑞芯微”，股票代码：603893)成立于2001年，总部位于福州，在深圳、上海、北京、杭州、香港设有分/子公司，专注于集成电路设计与研发，目前已发展为物联网(IoT)及人工智能物联网(AIoT)处理器芯片企业。

瑞芯微2021年年报显示，截至报告期末，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)为其第五大股东，持有1958.50万股，持股比例4.69%；北京中清正合科技创业投资管理有限公司-北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)持有225万无限售条件流通股。上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京中清正合科技创业投资管理有限公司-北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人。

相关规定：

《中华人民共和国证券法》第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司收购管理办法》第十三条：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第11.9.1条：持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

(三)发出各种通知和函件等；

(四)约见有关人员；

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；

(七)向相关主管部门出具监管建议函；

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0030号

关于对上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)予以监管警示的决定

当事人：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)，瑞芯微电子股份有限公司股东；

北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)，瑞芯微电子股份有限公司股东。

经查明，2021年8月7日，瑞芯微电子股份有限公司(以下简称瑞芯微或公司)披露股东集中竞价减持股份计划公告称，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称上海武岳峰)、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称北京亦合)分别持有19,585,000股、2,250,000股公司股份，分别占公司总股本的4.70%、0.54%。上海武岳峰、北京亦合属同一实际控制人控制的企业，构成一致行动关系，合计持有21,835,000股公司股份，占公司总股本的5.24%，上述股份全部来源于公司首次公开发行股票前已持有的股份。

2021年11月23日，公司披露股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告称，上海武岳峰及北京亦合不构成一致行动关系。2021年12月4日，公司披露更正公告称，上海武岳峰与北京亦合等主体已于2021年10月15日签署《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》，就与共同投资的企业广东赛微微电子股份有限公司(以下简称赛微微)发行上市相关的股份锁定、减持安排、一致行动关系等事宜做出补充确认和承诺。公告显示，基于上述原因，上海武岳峰、北京亦合对2021年11月23日披露公告中关于其非一致行动关系的内容进行更正，确认在瑞芯微今后的持股与未来减持过程中将作为一致行动人。同日，上海武岳峰与北京亦合因形成一致行动关系致持股比例合计达到5%以上，披露简式权益变动报告书。

上市公司股东披露一致行动关系，应当对构成一致行动人关系的情形进行全面、客观的核实调查，并对构成一致行动关系的原因进行真实、准确、完整的披露。但公司股东上海武岳峰与北京亦合对一致行动关系认定的信息披露前后不一致，未能如实披露其一致行动关系，也未及时披露简式权益变动报告书，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第11.9.1条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对瑞芯微电子股份有限公司股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)予以监管警示。

上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规及《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务，自觉维护证券市场秩序。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年四月六日