7月15日晚，大连圣亚针对上交所问询函的回复姗姗来迟。不过，2万余字的回复，不仅理由牵强，而且无法提供监管机构要求的相关证据，最终，年审会计师确定将相关新增企鹅销售收入从主营收入中扣除。至此，大连圣亚企图以兜售企鹅扮靓主营收入、以规避被“ST”的一系列神奇操作，最终沦为一场闹剧。

据悉，这是退市新规施行以来首单被交易所强制认定“ST”的案例，纵观监管机构整个处置过程，曲折中见坚韧，细微处见专业，“零容忍”下处处依法依规。

回复核心问题避实就虚

7月15日晚间，大连圣亚发布公告，对上交所问询函关于企鹅交易真实性等问题进行了逐一回复，但在核心问题回复上，却避实就虚，论述无法让人信服。

比如，针对有关所销售企鹅的生物档案，大连圣亚以企鹅族谱(血统)、繁育等信息“属于商业敏感信息，出于生物信息保密的考虑”为由，拒绝向检查组提供企鹅生物档案。

至于企鹅是否在展示区和暂养区分区饲养的问题，大连圣亚声称，并未区分展示区和暂养区的投喂饲养数据，并以此申请豁免提供相关的财务核算资料。展示区和暂养区难以区分，这也让公司此前将企鹅作为生产性、消耗性生物资产分别予以确认的依据，显得难以支撑。

针对现场检查发现的台账未对应企鹅个体信息，也未与企鹅销售合同形成对应关系等问题，大连圣亚同样以“秘密”为由进行搪塞。公司称，财务部门未存留或记录企鹅个体信息，主要因为企鹅个体档案是公司核心技术人员自行采取的技术秘密保护手段之一。

大连圣亚还表示，公司虽然在企鹅管理中未采取精细化管理，但是考虑到行业特殊性，公司的企鹅管理方式已满足公司目前日常的生产经营需要，未来公司会按照监管要求进一步加强和完善对生物资产的内部管理。

当然，还有更“巧合”的理由。在回应有关检查组未能走访企业销售客户重庆融创时，大连圣亚此前称“重庆融创不配合走访而未予协调”，此次则回应称，公司向重庆融创出售16只企鹅，已于2020年7月完成交割，交割后企鹅的所有权和风险均由重庆融创承担。如今，重庆融创与公司对接的业务人员已离职，导致检查期间公司无法安排重庆融创的现场走访。

年审会计师中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)给出自己未能对相关客户进行访谈的原因是，重庆融创的管理层已变更，当时的联系人都已离职，无法联系到相关人员。未访谈海底世界(湖南)的原因则是，年审会计师要求公司提供客户联系方式，但当时经办人员无法取得联系。

面对大连圣亚这般说辞，年审会计师最终确定，将相关新增企鹅销售的收入，予以扣除。

年审会计师发布意见称，对照相关规定，判断作为消耗性生物资产的企鹅的销售有其特殊性，根据历史生产数据和未来销售预测可以形成长期的业务模式，但能否形成规模化，尚待今后的销售数据和公司的经营实践加以验证。该业务虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力作出正常判断，基于谨慎性考虑，对营业收入扣除事项的专项核查意见进行修订，将该部分收入予以扣除。

在扣除相关销售收入1876万元后，2020年大连圣亚的营业收入金额应为8401万元，这也将触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入不低于1亿元的“红线”。

监管机构依法依规从严处置

作为退市新规执行以来首单被交易所强制认定“ST”的案例，监管机构在“零容忍”的同时，在处置的每一个细节上，都依法依规。

上交所在年报事后审核中发现，大连圣亚确认的企鹅销售收入缺乏充分的会计处理依据，疑似将出售的展示用企鹅(生产性生物资产)，作为暂养区企鹅(消耗性生物资产)出售并确认销售收入。如果大连圣亚出售的企鹅是生产性生物资产，根据企业会计准则不能确认为营业收入。

为审慎核实该事项，上交所在大连圣亚提交年报后，3次发函要求公司提供相关业务真实性和会计处理合规性的证据材料，并于6月联合大连证监局启动现场检查。检查过程中，发现公司相关内部控制混乱，无法提供相关证据。

其后，上交所又于7月6日结合现场检查发现的线索，第4次就企鹅销售业务和相关收入确认向大连圣亚发出问询函，并明确告知如不能在7月13日前提交相关证明材料，上交所将启动相应的认定程序。

问询中，大连圣亚年审会计师基于现场检查发现的监管证据，对前期出具的收入扣除专项核查意见进行了更改，大连圣亚却未按期回复此次问询函。据此，上交所依法依规启动了认定大连圣亚触及退市风险警示的监管程序。

7月14日，大连圣亚停牌，停牌5个交易日后复牌之日起，大连圣亚将被实施退市风险警示。

有接近监管人士表示：“这单处理基于交易所上市规则和相应的程序安排，于法有据，过程公开，执行退市制度的整个过程，都严格限定在法律和规则的框架内。”