50亿实缴、不得跨省经营、联合贷自出资30%……11月2日，银保监会、央行发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(下称“《办法》”)，国内网络小额贷款公司将迎“监管风暴”。

《办法》从股东、注册资本金、经营范围、平台资质等方面对网络小贷设置了较高的准入门槛，对网络小贷在经营过程中的风控体系、单户上限、融资杠杆、联合贷款、贷款投向等方面划定了若干红线。

其中，《办法》明确，小贷公司经营网络小贷业务主要在注册地所属省级行政区域内开展，跨省开展业务需经国务院银行业监督管理机构批准，跨省级行政区域经营网络小贷业务的小贷公司的注册资本不低于人民币50亿元。在单笔联合贷款中，经营网络小贷业务的小贷公司的出资比例不得低于30%。

“全国性展业的互联网小贷将只是极个别的，不是普遍性牌照。而要求一次性实缴50亿元资本金，基本全国也拿不出几家。这就意味着，互联网小贷牌照将可能成为一个极其小众的牌照。” 互联网金融知名撰稿人、中国小微信贷机构业务创新合作联盟发起人嵇少峰对《国际金融报》记者表示。

麻袋研究院高级研究员苏筱芮告诉《国际金融报》记者，“该办法对存量网络小贷牌照具有重大影响，对蚂蚁集团构成实质性冲击，联合贷模式将被重塑，蚂蚁旗下两个小贷公司何去何从将成为市场关注的重点。预计后续市场实力玩家更倾向于选择消费金融牌照，而不是网络小贷牌照。”

“最严”网络小贷管理办法征求意见

具体来看，《办法》第二条规定，小贷公司经营网络小贷业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小贷公司不得跨省级行政区域开展网络小贷业务。

对极个别小贷公司需要跨省级行政区域开展网络小贷业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。对未经批准已经跨省从事网络小贷业务的小贷公司，应当在《办法》规定的过渡期内完全达到《办法》各项规定的要求。

过渡期为《办法》施行之日起3年。过渡期内，未取得跨省经营资质的小贷公司，应当将跨省级行政区域网络小额贷款余额和贷款户数控制在存量规模之内，并有序压缩递减、逐步清零。

注册资本方面，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。

对于联合贷款，《办法》提出，在单笔联合贷款中，经营网络小贷业务的小贷公司的出资比例不得低于30%。此外，互联网平台运营主体在小贷公司取得网络小额贷款业务经营许可证后，应当及时向属地省级电信主管部门履行互联网信息服务备案变更手续。跨省经营网络小贷业务的小贷公司禁止办理线下业务。

《办法》还指出，小贷公司对自然人的单户网络小贷余额原则上不得超过30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小贷余额原则上不得超过100万元。

互联网小贷牌照将沦为“鸡肋”？

依据天眼查数据统计，目前仅有5家小贷公司符合50亿注资的条件，分别为重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司(下称 “蚂蚁小贷”)、重庆度小满小额贷款有限公司、重庆苏宁小额贷款有限公司、中新(黑龙江)互联网小额贷款有限公司和南宁市金通小额贷款有限公司。

嵇少峰表示，《办法》全面提升了互联网小贷准入门槛和申请难度，无论是注册资本还是对股东资质的要求都比消费金融高。此外，消金公司资产通过ABS出表后只要不持有劣后就可以释放资本占用，不在杠杆率计算范围，但是小贷监管规则里ABS出表仍然算杠杆率。

“互联网小贷牌照将可能成为一个极其小众的牌照。”嵇少峰判断，如果监管新规正式出台时不作调整，则全国最终只有个位数机构存在，如同鸡肋。数百家互联网小贷，一夜归零，将会带来巨大的风险与损失，也不利于普惠金融的补缺。

苏筱芮也直言，新规出台后网络小贷牌照沦为鸡肋，对于网络小贷而言无异于一记“闷杀”。

零壹研究院院长于百程也对《国际金融报》记者表示，目前多数网络小贷公司难以达到一次性实缴货币资本10亿/50亿的标准，申请全国性业务的网络小贷公司会更难，并且需要经国务院银行业监督管理机构批准。

不过，苏筱芮表示，总体而言，《办法》有利于防范小贷公司跨区经营带来的底层风险，改善了此前不同地方金融监管存在“监管洼地”的局面，有利于提升网络小贷的整体门槛，对打击投机炒作、监管套利等行为具有强大的约束力。

中国小额信贷联盟常务副理事长白澄宇接受《国际金融报》记者采访时呼吁，“小额贷款公司管理办法应该先行，且需要放贷组织条例作为上位法，这些早已列入有关部门工作计划多年，但至今没有出台，立法机关和监管机构应切实响应中央有关防范金融风险的要求，尽快作为。”

白澄宇还指出，“应出台其他放贷机构特别是消费金融公司网贷业务管理办法，以保证监管公平。此外，管理办法对金融消费者保护内容欠缺，没有具体办法，与对机构行为监管内容相比，对客户保护的力度不够，应补充。”

“万亿”蚂蚁小贷迎“强监管”

此次《办法》发布，关于联合贷款自有资本30%的划定，无疑给“万亿”蚂蚁小贷业务开展带来冲击，这也成为《办法》发布后最被市场关注的议题。

“这条是对网络小贷尤其是蚂蚁小贷量身定制的，蚂蚁小贷最大的杠杆和利润点就来自于联合贷款，蚂蚁在联合贷款中自己出资的比例低于5%，部分银行甚至只有1%，从而通过360亿表内资产驱动了1.8万亿联合贷款，以此带来了资本回报率的大幅度提升，支撑了蚂蚁估值。”嵇少峰指出。

嵇少峰表示，目前蚂蚁含联合贷款在内的杠杆率高达60倍以上，而当下新规最高支持16倍杠杆，由于蚂蚁一半的利润来自高杠杆的信贷业务，新规将会导致蚂蚁100亿元的信贷相关利润直接下降至40亿元左右，对应两万亿元的估值，直接估值将降至1.5万亿元以下。

“更重要的是，限制助贷自我出资比例的规定，更是直接压制了蚂蚁超限金融杠杆的想象空间，彻底把重金融的金融科技从神坛上拉下马，回归了金融必须受杠杆监管的现实中。”嵇少峰称。

于百程也指出，在联合贷款中，要求网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%，这将限制蚂蚁小贷等开展联合贷款业务的杠杆。而据其预计，在联合贷模式下，蚂蚁的出资比例大概在10%左右。此前，央行向各银行了解消费类联合贷款业务的相关数据，特别对银行与蚂蚁花呗、借呗的联合放贷情况进行了摸底，即为此次规则调整做了测试。

据悉，目前蚂蚁集团旗下有两家全资小贷公司，分别是“花呗”的运营主体重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司(即“蚂蚁小贷”)和“借呗”的运营主体重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司(下称“蚂蚁商诚”)。

有分析指出，以净资产计，按重庆对小贷杠杆监管要求的上限2.3倍，蚂蚁在合规范围内的资产证券化规模约823.9亿元。截至2020年6月底，蚂蚁集团资产负债表内的“个人贷款及垫款”余额318.4亿元，加上合乎监管要求的资产证券化规模，蚂蚁旗下小贷的自营消费贷款规模约为1142.3亿元，与1.73万亿的消费贷款规模相比，不足一成。

苏筱芮表示，《办法》的颁发会对联合贷款市场形成直接冲击，预计联合贷款的规模将会大幅下降，此前监管调查联合贷款主要有两方面原因：第一个是“隐性杠杆”问题，联合贷款存在隐性杠杆，大科技公司以小比例自有出资做大业务规模，容易集聚底层风险；第二个是“实质风控”问题，如果大科技公司在整个业务中拥有强势话语权，那么一些风控实力不足的中小银行就容易沦为纯粹的资金通道。

P2P网贷转小贷更不易

《办法》对蚂蚁小贷的影响被热议，对存量P2P网贷转小贷的影响也被关注。记者注意到，网贷转型小贷公司是互联网金融企业的主要转型路径。2019年11月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室联合印发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》，为网贷机构转型为小贷公司提供了制度依据。

当时对于拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元，而此次发布的《办法》将全国性业务网络小贷注册资本上升到了50亿元，且为一次性实缴货币资本。

从公开信息看，目前在全国范围内仅有四家网贷机构获批转型为小贷公司。在行业专家看来，网贷转小贷并非易事，“小贷公司特别是网络小贷公司的资质，并不容易获得。互金企业转型小贷并成功运营下去也面临不小挑战”。

“仅有少数网贷机构可能符合小贷公司资质要求。”国家金融与发展实验室特聘研究员董希淼曾告诉《国际金融报》记者，P2P网贷机构如果想转型为小贷公司，需要符合小贷公司的准入条件和要求，比如资本金的要求。目前，我国已有较多存量小贷公司，小贷公司特别是网络小贷公司的资质，并不容易获得。而且，小贷公司的经营模式与P2P网贷机构差异较大。

苏宁金融研究院高级研究员黄大智则对记者表示，“转型正规持牌机构准入门槛很高，转型小贷公司相对容易或者说更加可行，但是区域性小贷牌照价值不大，互金企业转型小贷并成功运营下去也面临不小挑战”。

有关注小贷行业的资深律师在接受《国际金融报》记者采访时指出，“小贷公司经营范围有区域性和局限性，即便网贷机构转型为互联网小贷的，在转型后也会面临着利率上限的保护要求。网贷机构拿到互联网小贷的牌照后，也很难从事中小微企业的信贷业务，进行跨区域的放款。”

今年9月发布的《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》明确，地方金融监管部门应当按照现有规定，暂停新增小额贷款公司从事网络小额贷款业务及其他跨省(自治区、直辖市)业务。对依照《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》转型的机构，要严格审查资质，加强事中事后监管。