违规对外担保遭资金强制划转，控股股东5亿元公司债券违约，经营受影响多项投资或搁浅

10月22日晚，新三板挂牌企业宁夏上游乳企上陵牧业发布股票停牌进展公告称，公司被黄河银行强制划转用于归还违规对外担保的近2亿元资金尚未追回。对此，监管部门称，上陵牧业涉嫌违规对外担保及信息披露违规，将对其“予以严肃处理”。分析认为，上陵牧业总计3亿多元的违规担保责任不可逆转，可追究控股股东的责任，但在控股股东资金链紧张的情况下，上陵牧业可谓是“哑巴吃黄连有苦说不出”。

与此同时，上陵牧业控股股东上陵集团还身陷5亿元公司债券违约、股权高比例质押等一系列风波。专家称，受此影响，上陵牧业多项投资或搁浅，IPO计划也将受牵连。

2亿违规担保金遭强制划转

10月8日，上陵牧业的一则宁夏黄河农村商业银行划转公司募集资金专项账户资金的公告引发关注。

公告显示，9月30日，上陵牧业发现募集资金专项账户被冻结，经向公司董事长史仁报告并从其处得知，黄河银行已在9月26日将公司募集资金专项账户中的1.95亿元及基本户中的244.09万元划转，用于控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司的担保贷款还本付息。

上陵牧业从史仁出具的《关于宁夏上陵牧业股份有限公司对外担保有关情况的说明》得知，2016年5月至2018年2月，上陵集团及史仁等公司高层以集团、个人加之上陵牧业的名义，共向上陵集团及其关联方上陵国际贸易、上陵卓恒安车销售服务公司等提供5起违规担保，金额合计3.292亿元。

上陵牧业在公告中表示，上述5笔担保均未通过上陵牧业董事会和股东大会审议，亦未公告披露。除董事长史仁、副董事长兼总经理史俭外，上陵牧业所有人员在9月30日前均不知情。截至10月8日，上陵牧业已披露对外担保及违规担保累计金额达4.942亿元，占公司最近一期审计净资产的比例为33.5%。

10月8日，南京证券就此事件发布风险提示，上陵牧业募集资金账户被划转，已实质形成实际控制人、控股股东资金占用情形。上陵牧业也在公告中坦言，由于控股股东上陵集团提供违规担保，此次资金划转已严重影响上陵牧业正常经营。若所担保的债务不能依约清偿，公司将存在重大资产损失风险。截至10月22日，上陵牧业尚未追回被划扣资金。

控股股东身陷5亿债券违约

在上陵牧业违规担保的同时，上陵集团也陷入5亿元公司债券违约风波，揭开了其资金链紧张的冰山一角。

10月15日，上陵集团在上交所发布公告称，其“2012年宁夏上陵实业（集团）有限公司债券”本应于10月16日兑付本金5亿元及利息4200万元，且不晚于10月12日将应付本息划转至托管机构的指定账户。由于受多重因素影响，上陵集团原定的偿债资金安排未能如期到账，“公司在发生相关情况后积极争取各方力量支持，但未能形成有效解决方案。”

与此同时，上陵集团已将所持上陵牧业的99.35%股权质押，占公司总股本比例为34.83%。若股权质押所担保的债务不能依约清偿，或将导致上陵牧业实际控制人发生变更。

而早在10月9日，鹏元资信评估有限公司就将上陵集团的长期信用等级由AA下调为B，上述公司债券信用等级也由AA+下调为BB。鹏元资信称，考虑到上陵集团受限资产和股权质押比例较高，再融资能力受限，面临极大的流动性压力，其核心子公司上陵牧业违规担保和资金被划转事项已影响正常经营，且相关债券抵押房产及土地使用权变现存在较大不确定性，因此将其信用等级下调。10月15日，鹏元资信再次将上陵集团和上述债券信用等级下调，并称相关证券已构成实质违约。

香颂资本执行董事沈萌认为，从目前上陵牧业3.292亿元的违规担保来看，其承担的担保责任是无法逆转的，可以追究大股东和实控人的赔偿，“但问题是大股东也没钱，上陵牧业可谓是哑巴吃黄连。”

监管部门称将严肃处理

上陵牧业此次违规担保事件也引发了监管部门关注。10月19日，全国股转公司新闻发言人在答记者问时指出，上陵牧业募集资金被银行划转，与其控股股东的债券违约事件并无直接关系。从此前的监管情况看，上陵牧业未及时履行审议程序及信息披露义务，涉嫌违规对外担保及信息披露违规。

发言人还表示，上陵集团的债券违约事件可能影响上陵牧业的正常经营，为此全国股转公司采取了应对措施：一是对公司实施紧急停牌，及时做好信息披露；二是督促主办券商重点针对上陵牧业相关担保事项开展现场核查，全国股转公司将对违规行为予以严肃处理；三是立即就上陵牧业的风险事项与宁夏证监局沟通协调，并上报证监会。

事实上，上陵牧业早在今年8月29日就曾收到宁夏监管局的监管关注函。宁夏监管局在针对上陵牧业2017年年报的专项检查中，共发现上陵牧业在公司治理、信息披露、财会信息、经营风险等方面存在十大问题。

关注函显示，上陵牧业在公司治理方面存在个别董事会提案时间不符合公司提前10天发出会议通知的规定、个别股东大会记录中未按公司规定由参会股东签字等两项问题。在新信息披露方面，其还存在部分募集资金使用与年报披露信息不符、年报中将实际支付的30万元审计费用错误披露为10万元等问题。

此外，截至2017年底，上陵牧业应收账款前3名个人客户合计3428.01万元，占应收账款账面余额的48.77%；其他应收款前3名个人合计2216.31万元，占比29.83%。宁夏监管局认为，上陵牧业与个人客户的交易及资金往来较大，存在一定的信用风险。

上陵牧业IPO或受影响

公开资料显示，宁夏上陵牧业股份有限公司是一家从事牛场运营、奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜乳供应的畜牧业企业，其所产原奶主要用于高端奶的生产加工。自2016年起，上陵牧业开始业务外延，但净利逐年下滑。

2016年，上陵牧业开拓天津业务，导致营业成本和销售费用分别增长71.54%、274.4%。加之近年生鲜乳价格下降，上陵牧业当年在营收增长49.02%的情况下，净利下降了1.35%。2017年3月，上陵牧业向宁夏监管局报送上市辅导备案登记，宣布正式进入IPO辅导期，但全年净利却下降了1.72%，2018年上半年更是下降了20.71%。

在业绩下滑、控股股东资金链紧张的情况下，上陵牧业却在加速扩张。2018年上半年，上陵牧业宣布拟以自有资金5940万元投资成立宁夏汇众银行股份有限公司，投资宁夏春天然乳品股份有限公司51%股权，拟在河南省焦作市设立全资子公司。2018年8月，上陵牧业还宣布拟以1.03亿元的价格收购天津津澳牧业有限公司剩余45.45%的股权。

乳业专家宋亮认为，自2014年开始很多牧业公司面临三大困境，一是融资困难，二是未来预期艰难，三是牧业公司高负债、高成本导致运营压力陡增。这种情况下，一些乳企转向其他行业，但类似上陵牧业对外投资的目的主要是帮助其圈钱，稳定股东情绪和信心。

香颂资本执行董事沈萌认为，资金被强制划转，上陵牧业短期资金链压力加大，可能会造成其投资或收购的资金来源存在流动性问题。而拟IPO主体与实际控制人之间存在纠纷，或实际控制人存在潜在纠纷，都会影响其IPO进程。

截至发稿，新京报记者尚未就相关问题与上陵牧业取得联系。