收购学大教育及学大信息不足三年，紫光学大再次开始重组转型。公司拟作价236亿元收购天山铝业100%股权，同时将处置学大教育等教育资产。交易完成后，天山铝业将借壳紫光学大实现上市，紫光学大控股股东将变更为锦隆能源。交易完成后，上市公司将转型为具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。

在10月11日的重组说明会上，天山铝业方面指出，天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨(一期80万吨)氧化铝生产线，将形成从上游氧化铝、阳极炭块到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，以实现有效的成本控制；同时将加强技术研发和引进，提升高纯铝等高技术产品的业务体量，对承诺业绩形成支撑。

作价236亿元借壳

根据公司最新披露的交易预案，除了7500万现金对价外，上市公司拟以25.05元/股的价格向天山铝业全体股东发行9.39亿股。交易完成后，天山铝业将借壳紫光学大实现上市，紫光学大控股股东将变更为锦隆能源，后者将持有上市公司33.05%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林及其一致行动人，将直接和间接持有70.31%股份。

谋求重组转型的一大动力是紫光学大面临的财务压力。

收购学大教育之前，上市公司主营业务为设备采购、租赁及物业租赁等，业务收入增长缓慢。2016年6月，上市公司以现金方式完成对学大教育和学大信息100%股权的收购，主营业务变更为教育培训服务。

根据紫光学大披露的信息，为完成上述收购，上市公司从控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为18.15亿元。为此，公司承担较高利息费用成本。

根据紫光学大2018年半年报，2016年末提前偿还5亿元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光学大向紫光卓远支付18.5亿元借款利息共计8047.5万元。2017年12月27日，向紫光卓远偿还借款本金3500万元及对应利息90.52万元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓远支付剩余18.15亿元借款的对应利息共计7895.25万元。

在10月11日的重组说明会上，紫光学大总经理严乐平表示，较高利息费用对上市公司业绩产生一定拖累。为使盈利能力保持持续健康发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。

根据紫光学大披露的信息，2015年至2017年三个会计年度，天山铝业净利润分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元，合计净利润35.53亿元。

目前，天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，并在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。

向高附加值产品延伸

根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

值得注意的是，根据上市公司披露，天山铝业2018年上半年实现营业总收入106.92亿元，实现归母净利润4.80亿元，远不及承诺的2018年归母净利润的一半。此外，在原材料氧化铝价格持续上涨及产品铝锭价格存在波动的情况下，行业毛利空间遭受压缩。根据预案，2018年上半年，天山铝业毛利率为11.88%，较上年下降3.84%。

天山铝业副总经理李亚洲指出，2018年上半年，受海德鲁巴西氧化铝厂关停事件影响，造成全行业的氧化铝价格上涨。而电解铝价格的传导滞后，进而造成全行业的毛利有所下降。从历史情况看，氧化铝价格与电解铝存在较为密切的联动，较高的氧化铝价格将对电解铝价格形成支撑。横向对比同行业情况看，天山铝业的毛利水平处于行业较高水平。但短期而言，天山铝业的盈利能力一定程度上受到主要原材料氧化铝价格的影响。

李亚洲同时强调，天山铝业地处新疆、具有丰富的优质煤资源，自备电厂发电成本明显低于内地。整体而言，天山铝业的相关产能处于国内较为领先的水平。天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨(一期80万吨)氧化铝生产线，氧化铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游氧化铝、阳极炭块到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。自产氧化铝能够满足电解铝生产供应并实现有效的成本控制，使得原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。

李亚洲表示，公司将加强技术研发和引进，提升高纯铝等高技术产品的业务体量，对天山铝业的承诺业绩形成支撑。2016年，天山铝业从日本引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。高纯铝具有良好的延展性，对产品和技术要求较高，是未来铝工业发展的方向，同时其毛利率较铝锭更高。目前天山铝业高纯铝项目已经开始试生产，大规模量产后可以优化天山铝业的产品结构。天山铝业将以高纯铝等技术密集产品发展为契机，整体业务向高附加值产品延伸。

“如果极端情形出现，天山铝业的业绩不能实现，交易对手方将严格按照协议约定进行业绩补偿。”李亚洲补充道。根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿，交易对手方将严格按照协议约定进行补偿。

行业前景广阔

李亚洲介绍，根据半年报数据，天山铝业已经完成销售收入106.92亿元，占全年销售收入的48.47%。预计完成全年销售收入具有一定的确定性。天山铝业属于大宗原铝的销售，销售长单以及零单销售比例一直保持比较稳定的水平。其中，长单占比70%左右，剩余的是现货销售。预计今年下半年仍将保持比较稳定的销售比例。

李亚洲补充，自投产以及实现销售以来，天山铝业产销率一直满产满销。铝锭的市场需求一直比较旺盛，天山铝业的产品一直都是以现款现货的方式销售，客户先打款再交货。整体来说，公司认为对于下半年的产品销售比较确定。

对于天山铝业各条生产线的运行情况，天山铝业董事长曾超林介绍，140万吨/年电解铝项目已取得环保、规划、施工等相关部门的批准或核准、备案；在建的新疆石河子6万吨高纯铝生产线目前已开始试生产，生产高纯铝的偏析法技术及工艺属于国际领先水平，是未来铝工业发展的新方向，目前订单处于供不应求状态，产能释放后将进一步增强盈利能力；天山铝业原有30万吨预焙阳极生产线尚无法完全满足天山铝业自身需要，在建的新疆阿拉尔50万吨预焙阳极生产线系为满足天山铝业自身电解铝生产原料需要；在建广西靖西250万吨(一期80万吨)氧化铝生产线同样系为满足天山铝业电解铝生产原料需要。通过该项目的建设，天山铝业自产氧化铝将能够满足电解铝生产供应并实现有效的成本控制；在江苏江阴的5万吨铝深加工基地主要从事铝板带箔的生产，相关产品应用广泛，基本为100%的产能利用率。

紫光学大董秘刁月霞指出，根据国内人均铝消费的增长潜力，铝市场仍存在较大的需求增长潜力。在供给受限压缩而需求潜力较大的背景下，行业发展具有较好的前景，并形成了紧平衡甚至短缺的态势。

刁月霞表示，房地产行业是目前国内铝消费中最大的需求领域。随着城市化进程持续推进，建筑、房地产等行业预计将继续保持对铝制品的需求；交通行业目前占国内铝消费需求比例较高，得益于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出，交通运输行业对铝制品的需求仍将保持旺盛；同时，消费结构升级、新兴行业的产生等因素带动下游对新材料、新产品的市场需求，尤其是对高纯铝等铝深加工产品的需求；此外，机电、家电、电子等行业产品已在市场占据重要地位，各行各业产品的出口将拉动国内铝产品的市场需求。