12月11日，股转公司下发《关于挂牌公司股份回购业务通知》，适用收购对赌未完成和激励对象离职两类情况，新三板股票回购实现重大突破。

就在这则通知下发的三天后，新三板就诞生了首个吃螃蟹的。礼多多(833690)昨晚发布了《关于回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公告》，以每股面值1元完成了290,297股股份的回购事宜，成为首家在新三板完成股份回购注销的挂牌公司。

一、1.9亿并购，对赌仅完成74.76%

上海礼多多电子商务股份有限公司，主营业务向食品企业提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台。2015年10月20日，礼多多在新三板挂牌，并于2016年2月完成挂牌后首次融资，鼎锋、华盖资本等知名机构认购其股份，公司估值4.1亿元。

在挂牌新三板后，礼多多实现了业绩的快速增长，营业收入从2013年的4077.56万元增长到2016年的59,659.39万元，今年上半年归母净利润达到2,155.01万元，并且顺利入选新三板创新层。

为丰富业务线，礼多多在2016年完成了对上海若凯电子商务有限公司的收购。后者是一家饮用品线上贸易经销商，拥有光明“莫斯利安”等国内外知名食品企业线上独家经销权。为完成收购，礼多多给予了若凯电商1.9亿元的估值，而其截至2015年10月末的净资产仅163.04万元，溢价超过100倍。礼多多也因此产生了1.9亿的高额商誉。

收购若凯电商的方案，采用了传统的“发行股份+支付现金”方式，礼多多向原股东上海米堤贸易有限公司发行了294万股，折合2058万元的交易对价，剩余的1.7亿则采用纯现金支付。相对应，若凯电商给出了未来三年3500万元、4000万元、4500万元的业绩承诺。

3500万元，对于礼多多而言，确实是个不小的数字！就在收购的前一年，公司的净利润也才仅有1078.57万元。等于通过一次收购，实现了“质的飞跃”。

本以为可以带着高额对赌高枕无忧，但礼多多万万没想到，收购刚完成，若凯电商就发生了业绩变脸。

根据北京永拓会计师事务所在收购时给出的《估值报告》，若凯电商2016年度营业收入预测金额为53,985万元，净利润预测金额为3,458万元，但最终的2016年审计结果却只有营业收入26,715万元，净利润2,586万元，未达到《估值报告》预测金额的80%。

未能完成对赌，若凯电商给出的解释为：“受宏观经济环境影响，国内原奶价格同比下降，乳制品行业增速放缓，国内乳制品市场竞争激烈，公司代理的“莫斯利安”系列产品线上销售收入未达预期。

业绩承诺没完成，礼多多给出去的股份，自然要收回。于是，公司在今年4月27日发布了《关于公司回购股份暨减少注册资本的预案公告》，根据若凯电商74.76%的承诺利润实现率，测算需回购注销上海米堤贸易有限公司持有的公司股份290,297股。

然而，在此之前，新三板上并没有挂牌公司回购股份的案例和操作指引，礼多多想要回购股份，看起来更像是异想天开。5月18日，公司年度股东大会审议通过回购议案，但一等就是半年，直到昨天才真正完成。

二、带着若凯，礼多多7亿远嫁A股

11月16日，证监会并购重组委审议通过了上市公司黑芝麻（000716.SZ）发行股份及支付现金购买资产事项。

近年来盈利起伏颇大的黑芝麻，为求转型，斥资收购了礼多多100%股权，本次交易，礼多多的估值为7亿元，其中通过发行股票的方式支付5.38亿元，通过现金的方式支付1.62亿元。

不过，二级市场似乎并不看好这桩交易，黑芝麻股价连续下跌，现在的股价5.26元/股已经比6.88元/股的发行价格低了23.5%。

和一年前收购他人一样，礼多多被收购，同样也给出了对赌：承诺2017-2019年归母净利润分别不低于6000万元，7500万元和9000万元，估值对应2017年市盈率11.67倍。若未达到当年业绩承诺时，业绩补偿主体礼多多刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易、其他13名股东应给予上市公司一定的补偿金额。

在被收购前，礼多多的第二大股东正是黑芝麻的控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司，去年9月，广西黑五类对礼多多增资1.3亿元，获得19.23%股份，

另外，今年2月，礼多多还进行了一次股权激励，以4.23元/股向公司董事长刘世红等21名核心员工发行307.5万股。4.23元/股的价格，确实够激励，不到一年就翻了一倍！

三、挂牌公司回购股份，具体怎么弄？

上文提到，目前股转公司对于挂牌公司回购股份事宜还比较谨慎，仅放开了因收购未完成对赌和激励对象离职两种情形，并且前者还要求“股份认购协议需已在股票发行环节经股转公司备案通过，同时股份回购注销相关条款已披露。”

根据股转公司的通知内容，三胖哥整理了一下，日后挂牌公司涉及回购股份事宜，大致需要以下步骤：

1）董事会决议

股份回购的第一步，是挂牌公司董事会应当对这一事项作出决议，董事会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

2）信息披露

董事会审议通过股份回购注销议案后，公司应披露《关于回购本公司股票并注销的方案》，具体应包括回购原因、目的、价格、数量，拟用于回购的资金总额及资金来源，预计回购后公司股权结构的变动情况，管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等。

3）股东大会决议

挂牌公司股东大会应当对股份回购事项作出决议，同样要执行公司章程规定的表决权回避制度。股东大会审议通过后，挂牌公司需按照《公司法》的相关要求通知债权人。

4）向股转公司申请

股东大会决议通过后，挂牌公司应及时向股转公司申请股份回购注销，申请材料包括：挂牌公司股份回购注销业务申请、主办券商合法合规意见和法律意见书、股份认购协议、全国股转公司要求的其它文件。

主办券商合法合规意见和法律意见书应当对本次股份回购原因、回购注销的决议程序和信息披露、回购方案内容等是否合法合规发表明确意见。

5）向中国结算提交股份回购注销申请

在取得股转公司《回购注销公司股票的函》后，挂牌公司应依据中国结算北京分公司的相关要求，提交股份回购注销申请。中国结算北京分公司审核无误后，开立挂牌公司股份回购专用账户、定向划转股份并注销。

6）二次信息披露

挂牌公司应当在注销股份后两日内披露股份回购注销完成公告，并按照《公司法》的相关要求办理工商登记变更。

通过搜索历史公告，目前涉及股份回购的新三板公司还有几家，元亨光电、东电创新、科力通、中鼎恒业、巨东股份等公司都曾公告拟回购本公司部分股份。