新三板市场快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”。而进入2017年以来，A股上市公司更是出现一波并购新三板公司的热潮，据犀牛之星统计，以首次公告日为基准，截至11月，2017年共有125起上市公司并购新三板公司的案例，并购金额接近490亿。

现阶段，囿于新三板市场流动性不佳，成为A股公司的一部分似乎还是一家新三板公司好的归宿。有些新三板公司则选择稳扎稳打，靠自己的努力排队IPO，但此种方式费时费力。

“爱情不是你想买就能买”，新三板公司想嫁入A股公司也不是想嫁就能嫁，毕竟豪门规矩多、门槛高。但也有那么一些公司，不仅成功嫁入A股豪门，而且嫁的是超级豪门——上市国企。今天犀牛君就来梳理一下，作为后台不那么强硬的民企，到底具备什么特质才能被上市国企看中。

15家新三板企业被上市国企相中，超7成为民企

“从企业发展情况、运营规范程度来看，新三板企业无疑是良好的标的池。如果能根据自身需要仔细筛选，找到符合需要的标的公司并不难。”类似观点已深入人心。新三板这些优势，已经被不少上市公司注意到，其中不乏此前并不热衷收购的国资上市公司。

犀牛君注意到，截至11月底，2017年共有15起上市国企并购新三板公司的案例，抛开中环装备（300140）收购兆盛环保（836616）和ST二重（601268）收购二重5（400062）未公开披露收购价格外，其余13例收购均披露了交易价格，交易总额达109.21亿。

在上述15例上市国企并购案中，交易金额最大的是深装总借壳ST云维。ST云维于2017年6月5日发布公告，公司拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权。交易完成后，公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有公司25.74%股份，李兴浩将成为公司控股股东及实际控制人。此次交易构成借壳上市。

值得注意的是，在15例上市国企并购新三板企业的案例中，除了东方电子（000682）收购威思顿（831786）、新五丰（600975）收购天心种业（871499）、创元科技（000551）收购创元期货（832280）、ST二重收购二重5为上市国企并购标的为国企外，其余11例并购标的均为民营企业，民营企业的吸引力可见一斑。

以上海贝岭（600171）的收购为例，其拟通过发行股份及支付现金方式，作价5.9亿元收购锐能微（837010）100%股权。在收购公告中，上海贝岭明确提出，通过此次交易，公司在智能计量事业部实施市场化改革，吸收民营企业先进经验，激发国有企业活力。同时，实现国有资本在集成电路设计领域的整合，提升国有资本在战略性新兴产业细分领域中的影响力。

有产业投资人士表示，不少新三板民营企业在细分领域拥有技术优势，但由于种种原因，单凭自身能力无法将其转化为市场优势。与之相比，拥有更多资源的国企无疑能够提供这样的资源支持。“近几年国企改革步伐明显加快，国有企业尤其是国资上市公司擅长、也愿意与民企合作，把产业做大做强。”

某私募人士对此颇为认同，“大部分国企已对民企非常开放，但合作收购的底线则是民企要按照规则行事，新三板企业恰好完成了规范化，国企喜欢从中选取并购标的并不足为怪。”

尽管新三板已成为上市公司“并购池”，但要从上万家新三板公司中找到最适合的并购标的并非易事，而对于上市国企来说，选择标的更是慎之又慎。基数庞大的新三板民营企业，具备什么特质才能得到上市国企的青睐呢？

肤白貌美型——业绩靓丽的行业龙头

代表一：深装总

深装总成立于1983年，注册资本6.05亿，收购前市值达48.15亿，是全国知名大型装饰企业。公开资料显示，深装总不仅承建了包括北京首都国际机场、深圳机场T3航站楼、广州新白云机场、成都双流国际机杨在内的40余项机场室内外装饰工程，是国内承接机场装饰工程最多的装饰公司；而且承建了中国唯一的七星级酒店武汉万达瑞华酒店、全球最大单体免税店三亚海棠湾国际购物中心、世界最顶尖水平的武汉万达秀场等项目。

财务数据方面，深装总同样表现亮眼。2013年~2016年，公司分别实现营业收入34.37亿、38.93亿、46.97亿；归母净利润1.21亿、2.08亿、2.85亿。

ST云维在3月23日在关于公司重大资产重组事项的投资者说明会上表示，深装总“自身盈利性良好，未来具有较为良好的成长性，且与云南省“十三五”规划契合，有利于上市公司未来发展。

未来，由于新型城镇化建设、二、三线城市经济迅速发展将为建筑装饰行业创造持续的增量需求，而“一带一路”战略将为建筑装饰行业“走出去”提供新机遇。

代表二：宣燃股份（836102）

宣燃股份成立于2002年，目前已经发展成为皖南地区最大的民营天然气城镇运营商。宣燃股份主营业务为天然气销售、燃气管网的安装和天然气的贸易、运输。经过积极地投资建设，宣燃股份实现了区域内“川气东送”主干气源的引入，目前已稳固了在皖南地区的先发优势。

资料显示，天然气是唯一能和可再生能源并肩携手、实现能源由高碳向低碳过渡的燃料。十三五也提出了“到2020年天然气综合保供能力达到3600亿方，天然气占一次能源消费比重提升至8.3%—10%”发展目标。因此业内普遍认为“十三五”期间中国天然气行业将迎来又一个新的腾飞机会。广安爱众斥资9.5亿收购宣燃股份也是因为对天然气行业发展前景的看好。

当然，上市国企对于并购标的选择并不仅仅看中标的企业行业的前景，标的企业的盈利能力也至关重要。就宣燃股份来说，公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年上半年分别实现营业收入2.10亿、4.10亿、4.10亿、2.56亿；归母净利润2443.30万、4020.63万、2,820.10万、3962.66万。

贤淑持家型——高成长性的明日之星

代表一：精一规划（838037）

精一规划成立于2002年，注册资本仅有724.6万，是一家名不见经传的小型民营企业。若不是6月21日上市公司航天长峰（600855）拟以1.4亿购买公司的51%股份的消息不胫而走，似乎没人会注意到这家小公司。

乍一看，精一规划确实不起眼。公司营收近几年公司营收、净利规模都较小，2014年~2016年公司营收分别为2076.76万、3244.75万、4663.94万；净利润473.29万、727.80万、1180.47万。

但实际上，精一规划正处于高速发展阶段，2014年至2016年公司营收年复合增长率达30.96%，净利年复合增长率达35.62%。除此之外，公司资产负债率正在逐年下降，2014年至2017年上半年，公司资产负债率分别为42.38%、32.67%、26.00%、15.89%，

精一规划的高成长性不仅体现在经营业绩方面，还体现在行业前景方面。精一规划主要业务为地理信息数据采集、处理及应用系统开发。

公开资料显示，地理信息产业是采用空间信息技术对地球空间信息资源进行采集、加工、开发、应用、服务和经营的企业集合体，既包括遥感、地理信息系统、卫星定位与导航等领域，也包括以地球空间信息技术和产业为基础，融合其他相关技术与产业所产生的各类新应用、新服务和新业态，具有高新技术产业、新型高端服务业和战略性新兴产业特征。

据了解，目前，政府机构正在不断加大资金投入力度，以促进产业的升级与转型。

由此看来，精一规划公司自身及所处行业发展潜力都较大，可以算得上是明日之星。

代表二：英腾教育（838505）

与精一规划类似的明日之星还有主营在线教学业务的英腾教育。

犀牛之星（ipo3.com）自选股显示，英腾教育专业从事医学医药、建筑工程、金融财会、职称计算机、职称英语等各类执业、职称专业考试软件、企事业单位教育培训平台产品的“互联网+”在线教育企业。

从公司自身情况来看，英腾教育2014年至2016年营收复合增长率为53.56%；净利润年复合增长率达135.65%，销售净利率逐年提升，现金流逐步改善。

从所处行业来看，英腾教育处于在线教育行业，产业研究院提供的《2016-2021年中国在线教育行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》指出，从2010开始，在线教育市场规模和用户规模便高速增长，维持在10%以上的增速。2010年我国在线教育市场规模为491.1亿元，2011年为575亿元，到2014年在线教育市场规模激增至998亿元，2015年在线教育市场突破千亿元大关，达1171亿元。

相关预测显示，2016年，我国在线教育市场规模可达1375亿元，2017年为1600亿元， 到2019年可突破2000亿元大关，达2140亿元，到2021年在线教育市场规模可达2830亿元。目前，市场规模占据主要地位的还是学历教育、职业教育和语言培训三大块，未来其他细分领域仍有不少机会。