徐茂东的星河系正在布局A股，短短两月，利用过桥资金连吃两家上市公司，不禁给市场带来巨大的想象空间。现如今，摆在徐茂东面前的问题是监管坏境突变，这是一场资本系的掌舵者与时间规则的竞赛。

A股的历史长流中，资本系一角从未缺位，耳熟能详的有海航系、复星系、万向系等，近日，徐茂栋旗下的星河系正在初具雏形。

短短两个月内，星河系便豪砸40亿元吃下两家上市公司，步森股份和天马股份。今日，就来扒一扒这位大佬的资本运作。

利用过桥资金收购

2016年10月10日，徐茂栋通过喀什星河协议受让天马股份29.97%股权，耗费29.37亿，进而成为天马股份实际控制人，这是继徐在8月以10.12亿接盘步森股份后的第二次动作。

根据公开资料显示，喀什星河耗费的这笔29.37亿元巨资分为三个部分；母公司北京星河世界集团，出资5000万元；兄弟公司星河互联集团，出资15亿元；北京恒天财富投资管理，出资13.87亿。

在这三笔借款中，前两笔属关联往来借款，没有约定资金成本、固定期限和担保措施；第三笔则属短期借款，期限不超30天，以星河互联集团有限公司30%股权的收益为担保。

从操作上来看，这第三笔借款实属一笔过桥资金，在成功受让天马股份29.97%股权后，喀什星河便立即将其所持全部股权进行质押融资来清偿，通过股票质押融资的方式将公司短期、高利率的借款转化为长期、低利率的借款。

同被"星河系"收入囊中的步森股份运作手法亦是如此。在10.12亿元的股转交易中，自有资金4.87亿元，另5.25亿元来自北京基石恒润实业有限公司和自然人陈飞宇。在完成股转后，将其手中股权质押偿还。

可以看到，无论是用过桥资金还是股权质押，本质上都是一种“杠杆”资金，可以说，当今各路资本系的运作手法，其核心原理与并无二致，即以产业整合之名，最大限度调动金融杠杆，实施资源整合与产业扩张。

一场与规则与时间竞赛的逐利游戏

事实上，在一二级市场套利方面，徐茂栋早已有过成功经验。2014年，巨龙管业作价25亿元收购网游公司艾格拉斯，溢价24倍，徐茂栋系艾格拉斯最早的外部投资人；更为市场熟知的是，2015年末，希努尔发布重磅重组预案，拟作价110亿元收购星河互联100%股权，并配套募集资金69亿元，但后由于种种原因，希努尔终止了本次重组。

只不过，时至今日，监管风格突变，一二级市场的套利被监管层严加看管，深谙此道的徐茂栋当然不会在太岁头上动土，于是乎，选择一条弯道，以股权转让的方式入驻上市公司。至于接下来步森和天马会怎么玩？市场预期，注入徐茂栋旗下投资项目的可能性最大。

目前，星河系已经明确表态，将调整步森股份和天马股份两家企业的主营业务，步森股份将被定位为“中小企业金融管家”，致力于为中小企业提供一站式金融服务；而天马股份增将被打造成联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台。

一位业内人士表述道，星河世界布局的是一个产业互联网矩阵集群，必然需要资本平台进行资源优化与整合，实现资金融通，进而在一二级市场间盘活。只不过，在重组新规之下，星河互联注入上述两家上市公司肯定会构成重组上市，这样操作的可行性不大。天马股份的总资产、净利润等指标都比较高，小体量资产注入还是有可能的，但多次分批注入还是会构成重组上市。此外，以第三方资产为标的的三元并购等“类借壳”模式近期也频频受挫。

星河系究竟能否成功联通这两家上市公司，不仅取决于自己本身的运作能力，也取决于整体监管的环境，A股资本系的掌舵者其实永远在跟规则与时间竞赛。

徐茂栋不是一个人在战斗

值得一提的是，徐茂东在A股市场中似乎并不是一个人在战斗。

在巨龙管业重组中，明天系多家公司影子闪现；而在希努尔和步森股份的资本运作中，均出现了私募重庆信三威的身影。今年3月，希努尔原第二大股东华夏人寿（也是明天系背景）将其持有的5500万股股份转让给信三威，占公司总股本的17.19%，转让总价为9.05亿元。

无独有偶，步森股份易主后，信三威又随之登场，斥资3.33亿元受让了公司原股东所持的8.13%的股权。与此同时，步森集团及邱力等股东趁高大举减持。从运作轨迹看，步森股份本次易主及老股东减持，应当是一揽子计划。

重庆信三威成立于2014年4月，据悉，这家私募在2016年上半年斥资33.75亿元，先后进入盈方微、苏宁环球、福星股份、威海广泰及希努尔等5家公司前十大股东名单，对于一家成立不到2年的私募来说，这简直不可思议。

对此，华中一家私募基金经理表示，如果不是诸如大型财团马甲，背后可能就有诸如刘益谦等大佬似的神秘人物，重庆信三威只是神秘人物或财团的特殊投资平台。

此外，需要注意的一点是，在步森股份和天马股份的控股权转让中，股权转让的单价并没有明显的溢价，即并无体现壳费--要知道，现在壳费的市场价还是很贵滴，至少是5亿元以上。

那么，上市公司老板如何获得壳费？除了其他隐性交易之外，就是通过剩余股份的增值。留意到没？天马股份大股东天马创投在转让股权后还保留有12.9%的股权。