继今年4月民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银资管”）遭到证监会点名处罚后，该公司近日又因违法违规开展资金池业务受到中国基金业协会的纪律处分。值得一提的是，除了违规涉资金池遭到处罚外，民生加银资管的纪律处分中，还牵出了该公司与宝能系资本运作的隐秘关联，从而引起了市场人士的诸多猜想。

民生加银资管被处分

中国基金业协会日前对外公布，已于今年7月对民生加银资管下达纪律处分公告，《纪律处分决定书》显示，由于民生加银资管在2013年成立的X、Y、Z-1号系列专项资产管理计划存在违法违规开展资金池业务问题，被协会要求暂停产品备案6个月，清理违规资金池业务。

针对民生加银具体违规情节，中国基金业协会在《纪律处分决定书》中指出，上述三项资管计划具有“存在脱离对应资产的实际收益率分离定价、不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应、未能充分履行信息披露义务”三大资金池业务特征。

这并非民生加银资管第一次遭到监管层的处罚。早在今年4月民生加银资管就曾遭到证监会的点名处罚，对该公司处以责令改正并暂停特定客户资产管理计划备案3个月的行政监管措施。此次对于民生加银资管违规设资金池一事，基金业协会决定将两项处罚合并处理，即“中国证监会的暂停期满后，继续暂停受理民生加银资管备案3个月至2016年11月17日”。

数据显示，民生加银资管违规的三项计划合计规模超过1600亿元，这也就意味着，整顿后的民生加银资管规模将会大幅缩水。据协会统计数据显示，截至6月底，民生加银以8218亿元的管理规模名列行业第二位，违规资金池业务被清理后民生加银资管的规模将会被建信资管、招商财富资管反超，下滑至第四位。

罚单牵出宝能系资本

事实上，除了因违规设资金池业务被罚外，基金业协会对民生加银资管的《纪律处分决定书》中还存在另一大看点，即在民生加银资管违规细节披露中，还隐约指向了正处于舆论风口浪尖上的宝能系资本。

《纪律处分决定书》在未能充分履行信息披露义务一项中，举例指出：“民生加银资管Y专项计划7号出资3.6亿元、Y专项计划20号出资4.4亿元共同认购深圳市BNCY投资企业（有限合伙）份额，用于向JSH股份有限公司增资，约定收益率9%，期限三年。以上信息，资产委托人不知情。”

上述细节也引发了市场广泛猜测，有分析人士认为，《纪律处分决定书》中所指的深圳市BNCY投资企业（有限合伙）份额即为宝能系旗下的深圳市宝能创赢投资企业，JSH股份有限公司则为深圳市钜盛华股份有限公司。

值得一提的是，民生加银资管与宝能系也早有合作，2015年8月18日，宝能系旗下深圳市宝能创业投资管理有限公司作为普通合伙人（GP），与作为有限合伙人（LP）的民生加银资管共同发起设立合伙企业宝能创赢。

曾有知情人士指出，民生加银资管共为宝能创赢合计提供8亿元LP资金，北京商报记者注意到，这一金额恰与基金业协会所述的Y专项计划7号与20号两笔资金总额相同。随后，去年9月2日，宝能创赢又向宝能系的投融资平台钜盛华增资3.12亿元。

资料显示，去年7月至今年7月正是钜盛华开始增持万科A股票的密集期，但上述民生加银资管向钜盛华增资的资金，是否用于对万科A的举牌无法证实。对于上述市场诸多猜测，北京商报记者也试图联系民生加银资管相关负责人核实，但截至记者发稿，未得到回复。

监管层或敲山震虎

在市场分析人士看来，无论民生加银资管Y计划中的7号和20号，是否用于宝能系对万科A的举牌，对于Y计划涉资金池将被整顿一事已是板上钉钉，若上述深圳市BNCY投资企业和JSH股份有限公司确实为宝能创赢和钜盛华，那么也恐会对宝能系融资平台钜盛华造成不良影响。

“从民生加银资管被罚的细节中不难看出，宝能系背后的资本确实或多或少存在涉及资金池等违规业务，引起了监管层的关注，未来宝能系再想从类似资管计划中获得资金驰援恐将成为难事，而对于存量的违规资管计划，从监管层的态度上看，也是以打击为主的。”北京一家资管公司法律风控部总监指出。

事实上，早在去年底，宝能系背后的资本运作就已受到证监会关注，12月6日钜盛华及其一致行动人前海人寿再次增持万科4.97%股份时曾遭到深交所问询，要求钜盛华根据相关规定，明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况。

而作为宝能系的对立方万科，也对宝能系背后的资金运用质疑声不断，今年7月20日，万科向监管层提交举报信，质疑宝能系九大资管计划的合法合规性，指出9个资管合同属于违规的“通道”业务，涉嫌非法从事股票融资业务，钜盛华涉嫌非法利用9个资管计划的账户从事证券交易，钜盛华及其控制的9个资管计划涉嫌损害中小股东权益。

“感觉此次基金业协会对民生加银资管的处罚有着敲山震虎的意味，因为到目前为止宝能系背后的九大资管计划存在着投资标的指向不明的问题，但由于背后牵涉的投资利益方过多，预计监管层也无法真正做到彻查，只能从基金子公司、银行理财等业务合规性上监管，侧面进行约束。”北京一位信托公司投资总监对北京商报记者坦言。