前天，姚振华欲血洗整个王石管理层，手段凶狠至极，令人咋舌。

在拿下万科第一股东地位后，尽管万科明显不屑、甚至略带侮辱的言论，但宝能一直隐忍，直到确定出狠手、重手的相关条件具备后，才抛出“内部人控制、损害其他股东利益”，保护中小股东利益等大帽子，图穷匕见，要求更换全部董监事，开始步步都是一步杀。

事实上，今天发生于万科的这一幕，也曾出现在深圳另一家上市公司——— 南玻A.

快准狠进攻，成为第一大股东；改选董事会，完全控制一家上市公司。

2015年，南玻开始成为宝能的围猎对象，通过二级市场的不断增持、5次举牌以及定增，宝能系成为原本股权分散的上市公司深南玻的第一大股东。而在此过程中，南玻的高管团队和董事会经历了一场洗牌———副总裁张柏忠率先辞职，原来的9名董事会成员中，4名先后辞职。

今年初，三名宝能代表经改选进入董事会。对比南玻和万科，同样因为股权分散成为宝能的猎物。不过，万科毕竟与南玻不一样，面对万科，宝能似乎没能像从前那么快准狠，双方亦未能很快戏剧性地握手言欢。

股权分散的南玻

宝能与南玻的故事，始于2015年初。

和万科一样，中国南玻集团股份有限公司也是深圳企业，成立于1984年。作为一家中外合资企业，1992年2月，南玻A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

外界认为，股权分散是南玻与万科一样成为宝能猎物的主要原因。南玻2014年年报显示，最大单一大股东北方工业持有南玻A7516.79万股，仅占总股本的3.62%。此外，新通产持股6205.28万股，占总股本的2.99%；深国际持股5392.88万股，占总股本的2.6%。尽管深圳国际控股有限公司通过深国际以及新通产持股为公司第一大股东，但合计持股比例也仅有5.59%，其余股东持股比例均低于5%。

这样的股权结构，注定一旦成为猎物，宝能可以以较低的成本获得重要的控股地位。南都记者查阅相关资料，宝能旗下的前海人寿自2015年2月份开始在二级市场大量买进南玻A股份，经过不断地增持以及前后5次举牌，截至2015年底，宝能系的前海人寿以及钜盛华、承泰作为一致行动人，合计持股比例占南玻总股本的21.8%。

从抵抗到服软到血洗董事会

和万科一样，在宝能的不断进攻中，南玻并非一开始就束手就擒。2015年3月，面对宝能系的不断进攻，南玻管理层已经料到有可能面临被控制的局面。为了阻止宝能，3月19日，南玻宣布，停牌筹划非公开发行股票事宜。并随后在3月27日召开董事会会议，通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案，提请股东大会审议。

根据南玻公告，彼时的南玻高管层曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。

但此举随即引发了前海人寿的强烈反对，并同样以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。前海人寿认为，南玻上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为内部人控制的公司”，甚至违反了相关法律规定，谴责南玻董事会通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。

随后，前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。

双方的对抗，直接导致股东大会被迫延期。但随后，事情的发展却发生转折性的变化———对抗的双方突然握手言欢。4月15日，南玻与前海人寿双双宣布撤回各自议案。谁也没有料到，2015年4月23日，南玻发布定增计划，拟以8 .89元/股的价格向前海人寿和北方工业合计发行不超过1 .8亿股，募集资金总额不超过16亿元。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1 .12亿股，北方工业将以现金6亿元认购6749.16万股。

定增完成后，前四大股东仍为前海人寿、北方工业、新通产、深国际，持股比例将变更为8.84 %、6.33 %、2.41 %和2.16%，前海人寿晋升为南玻单一第一大股东。这也是南玻A自2010年以来首次出现持股比例超过5%的单一股东。

尽管南玻A在公告中表示，定增完成后，公司股权结构仍相对分散，发行后公司仍不存在实际控制人。

但实际上，几乎与此同时，宝能开始逐步清洗南玻董事会及高管层，并最终在董事会中安排进3名“宝能人”。

从公开资料看，2015年5月7日，南玻A发布权益变动报告书，宣布前海人寿的持股比例由5.02%升至10.04%。5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职。11月2日，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25.05%；11月~12月期间，董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲相继辞职。

今年，“宝能人”开始入局。今年1月6日，南玻第七届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。在该议案中，补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

看到这里，你是深表佩服，还是会毛骨悚然？

今天，中石化原董事长傅成玉深深感受到姚振华侵入万科的可怕。

傅成玉是这样表态万科事件：

1。从宝能发出罢免万科全体董事及管理层公开要求的一刻起，华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康资本市场的发展建设问题。大股东利用现有法律和监管制度提出自己的利益诉求无可厚非，然而正像英国公投退欧那样，一切都合法，整个程序都是人们认可的，但脱欧结果却是大多世人不愿看到的，从长远看也许是英国自身不可承受的。虽然公投是人们普遍接受的民主决策方式，却导致自己不愿看到或不可承受之结果。华润、宝能与万科之争已经出现类似迹象。

2。万科是中国市场少有的治理规范，公开透明的良治公司。万科长期致力于全体股东的长期利益和社会效益，是中国资本市场稀缺的良治公司之一。大力保护促进和发展良治公司也应该是中国资本市场监管的目的之一。

3。优秀的万科管理团队是贯彻良治、实现优秀业绩、实现公司可持续发展、为股东提供长期可持续回报的核心资源，也是万科品牌价值的核心资源。离开这个核心资源，无论这个公司是否还叫万科，历史上的万科的品牌价值和核心资源都将不复存在。这从宝能近期简单粗暴的行为方式可以看出他们根本没有从这个方面考虑，更没为此做足准备，其实是对全体股东的不负责任，也是对社会不负责任。

所以说宝能依法履行大股东权利无可厚非，但若宝能宣布的计划一旦实现，其伤害的不仅是万科的品牌和万科公司自身价值，还有全体股东特别是小股东利益和中国资本市场的健康发展。最终也会伤害大股东根本利益。

4。无论王石做了多少蠢事，说了多少错话，也不管他的主观愿望是否有自私成份，但其客观效果是值得肯定的，就是他一直在维护万科的品牌价值，核心资源和全体股东利益。

5。对万科来说，担心宝能介入会毁掉万科的核心价值是有其理由的。首先，宝能有保险公司，其资金来源部分是来自保费再加上高杠杆下的债务。也就是说宝能的很大部分资金是倒短资金，且不论短期保险资金投资上市公司是否合规，仅从其尽快偿还短期债务压力看也必须在通过万科尽快变现，他无法从万科长远发展思考问题，从而迫使万科偏离其长期坚持的公司价值观。其次，宝能要实现其投资效益最大化，也必须通过万科这个平台来不断套现以体现其投资价值。

6。这可能会导致：1。万科长期坚持的为全体股东利益服务的价值导向会发生变化；2。万科会成为被不断套现的，短期行为的公司；3。大股东利益与全体股东利益的撕裂；4。中国资本市场将从此失去一个治理规范，公开透明的良治公司。万科品牌的核心价值将不复存在，万科的核心资源即管理团队很可能也不复存在。这些问题，本来监管部门应该先站出来，遗憾的是，这个角色由王石担任了。

总之：

华宝与万科之争的近期演化，其意义和影响已超出了事件本身，已令人担心其结果和产生的影响恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资本市场愿意看到的。因此，不希望华宝与万科之争中大股东因依法合规而导致像英国脱欧公投那样带来不可预料的，大家都不想看到的，甚至是不可挽回的后果。