达能在出售多美滋的同时，却也仍然控股多美滋。在这一股权关系复杂纠葛的收购案背后，达能与蒙牛到底在谋划什么？

达能与蒙牛的战略布局已经瞄准了中国婴幼儿奶粉市场的头把交椅

7月24日，达能集团CFO在达能投资者会议上披露，达能集团有意向蒙牛乳业控股的雅士利国际转让旗下全资子公司多美滋中国的股权。而蒙牛乳业和达能集团均为雅士利国际的主要股东，分别持有雅士利国际51.04%和25%的股权。

与此同时，达能将使用出售多美滋的资金通过中粮集团有限公司认购增持约2%的蒙牛乳业定向增发股份，达能持有的蒙牛乳业股份将提升至11.9%.

达能在出售多美滋的同时，却也仍然控股多美滋。在这一股权关系复杂纠葛的收购案背后，达能与蒙牛到底在谋划什么？

蒙牛乳业、达能集团和雅士利国际三方签订的这一份谅解备忘录，虽然尚不具备法律约束力，“但是达能与蒙牛的战略布局已经瞄准了中国婴幼儿奶粉市场的头把交椅”。中国食品商务研究院研究员朱丹蓬对法治周末记者说道。

达能甩掉包袱

2007年7月，达能集团宣布斥资123亿欧元并购多美滋母公司、荷兰婴儿食品与营养补品公司皇家纽密科乳品集团，并借助多美滋进入中国婴幼儿营养健康食品领域。多美滋也正是2005年和2006年全国婴幼儿奶粉市场销量位居第一的品牌，占国内市场份额的三分之二。

此时，达能刚刚结束与光明乳业长达15年的合作，与娃哈哈的合作也陷入困境。收购多美滋的举动被解读为达能在中国加大独资步伐的印证。但在2013年，达能与蒙牛的合作便逐步展开。

今年3月达能集团董事长弗兰克·里布还回忆道：“收购荷兰皇家纽密科集团的多美滋，对于我们来说是一个很重要业务领域的开始，达能本来在法国婴幼儿食品业务占很小一块，但是收购多美滋以后，婴幼儿食品业务达到了20%。”

而根据达能宣布出售多美滋计划当天的蒙牛乳业港股收盘价39港元推算，多美滋的收购价约为15亿港元。

2013年，多美滋被卷入“恒天然乌龙事件”，新西兰乳制品巨头恒天然旗下一家工厂生产的浓缩乳清蛋白粉被检测出肉毒杆菌，包括多美滋在内的4家中国境内进口商进口了疑受污染的产品。

随后，包括多美滋在内的多家婴幼儿奶粉企业爆出行贿丑闻，被揭发以金钱收买医护人员，用奶粉喂养初生婴儿，使之对“第一口奶”的奶粉产生依赖来长期牟利。

2013年其在中国市场份额从第一跌落到第七，2014年一度跌出行业前十名。有业内人士表示，在恒天然事件之前，多美滋的价格应该是在100亿元人民币。

“多美滋明显已经不可能再回到以前的地位，但是奶粉业务对于达能又是非常重要的版块，达能与蒙牛合作也是希望能够就此提振奶粉市场的地位。”德和衡律师事务所海外并购业务中心总监刘克江律师对法治周末记者说道。

有业内人士分析认为，再把多美滋卖给雅士利后，达能仍然持有雅士利25%的股份，那么也就意味着达能还拥有多美滋25%的股权。只要多美滋市场恢复的好，对于这次出售来说，就是溢价。

蒙牛奶粉业务困境

另一方面，2013年6月刚刚被蒙牛乳业收购的雅士利目前业绩也并不理想。据雅士利国际2014年财报显示，雅士利集团去年收入减少27.6%至28.16亿元，净利润减少43.1%至2.49亿元，连续两年净利润出现负增长。

虽然雅士利将此次“失利”的原因归结为行业环境影响，但业内分析人士认为，雅士利业绩下滑的原因是被蒙牛收购后，营销政策和渠道发生了很大的变化，传统经销商渠道受到系统门店冲击，从而导致业绩大幅下滑。

随后在2014年10月，达能宣布认购雅士利25%股份并将成为雅士利第二大股东。

那么在此情况下，雅士利国际为何接盘多美滋？

有业内人士认为，在蒙牛2013年收购雅士利国际之时就已经定下了雅士利国际与多美滋的业务板块整合的计划，现在只是将这一计划付诸实践。

据刘克江律师介绍，“在公司收购实务中，业绩下滑企业之间的收购非常少见，但对于多美滋的收购，并不同于两个相互独立的企业之间的收购业务。考虑到达能作为蒙牛的股东以及双方的合作关系，一般的市场因素如盈利情况并不起决定性作用。这更像是企业内部对于同一业务板块的资源整合”。

蒙牛在奶粉业务上的短板由来已久。2014年，伊利、蒙牛乳业销售额分别是544亿元、500.5亿元，在液态奶业务上双方不分伯仲，但在奶粉业务上，雅士利合并报表后，蒙牛乳业的奶粉销售额为39亿元，伊利却是60亿元。

“蒙牛看中的并不是眼前的利益，从市场占位的角度看，这一举动是考虑到在奶粉市场的长期战略性发展。”朱丹蓬提出，“现在收购多美滋也可以看做是抄底，如果多美滋被伊利或者光明收购，那对蒙牛来说将是致命的打击。”

1+1>2有难度

通过股权整合，将两个业绩糟糕的企业放到一起，可能会出现1+1>2的结果，但是难度比较大，多位业内人士对于雅士利国际与多美滋合力的短期效果表示并不乐观。

8月3日，高盛的一份报告将蒙牛乳业投资评级由“中性”下调至“卖出”。报告中，高盛将蒙牛乳业的目标估值，预测市盈率由23倍下调至18.4倍，目标价下调33%至30.1元。

高盛指出两大因素令蒙牛乳业盈利表现转差。第一是行业供过于求，消费者需求疲弱，令上半年库存处于高位，需要减价以清库存；第二是分销商及销售团队的重组问题及销售策略欠效率，令蒙牛损失市场份额。此外，早前收购的雅士利表现逊色。

刘克江介绍，在一般的公司并购中，想要产生1+1>2的效果，那么一定是一方可以弥补另一方的某一短板，无论是在原材料、技术、市场、销售渠道等方面的优势都可以作为收购的理由，这样才能增加企业的竞争力。

“但是雅士利国际的股东蒙牛考虑的并不是这些单纯的市场因素，即使在目前可能并没有直接的整合效果，但是通过长期的培养发展，整合后的企业会逐渐产生大于2的效果。”

乳业研究员宋亮告诉法治周末记者，“品牌之间的整合难度在初期是比较大的，首先要实现的就是双方销售团队的整合，提升运营效率，降低成本。但是在整合的过程中牵涉到各方的渠道利益，一旦处理不好，可能反而会造成销售渠道的萎缩”。

“而在产品整合方面，主要是产品定位的整合，重点应该是将多美滋的渠道与雅士利的高端产品的融合，淘汰一些此前业绩不太理想的产品。”宋亮还说道，“未来雅士利和多美滋很可能进行品牌分工，雅士利市场主要在三四线，而多美滋在一二线，二者合并就能打通一到五线。”

蒙牛与达能的野心

达能集团2015年第一季度财报显示，销售额增长8.1%，同比增长4.8%，亚太、拉美、中东和非洲地区的销售业绩增长高达8%，远高于欧洲业务2.9%的增长率。

报告中也专门介绍了中国市场的发展情况，“生命早期营养品市场蓬勃增长，电商渠道迅速扩张，助推达能旗下品牌快速增长。自2014年年初在中国上市以来，诺优能白金版在母婴店和电商渠道中的市场份额不断增长；多美滋品牌的表现仍低于2013年年初水平”。

对于此次达能在将多美滋出售后增持蒙牛股份的行为，宋亮认为“达能将减少在华实体奶粉生产投资，在华线下实体业务将全面委托蒙牛，与蒙牛形成唇齿相依的关系。液态奶板块，伊利、蒙牛仍然是最具竞争力的，双寡头格局对中国乳业影响将是长期的。在这样的格局下，任何企业品牌快速发展都是艰难的，达能将自己液态奶板块完全与蒙牛捆绑，也是对于这种格局深刻的认识，通过多美滋换股增持蒙牛，无疑与中粮形成更加紧密的战略关系。”

近年来，国内乳企与国际企业加强合作的案例比比皆是。除了蒙牛与达能之外，伊利与原料性企业美国奶农、意大利品牌斯嘉达的合作、投资新西兰等战略也在不断推进。

食品饮料战略定位专家徐雄俊提出，达能的战略就是尽可能的与本土企业合作，考虑到深入发展，蒙牛当然是非常不错的选择。

而对于蒙牛的战略规划来说，徐雄俊认为，目前蒙牛在国内的发展并不需要特别的借力达能，在实际的生产和销售上都可以独当一面，最主要的依托还是品牌与商标。

“未来的蒙牛是在向着国际化的品牌发展，达能正是蒙牛所需要的一个可以依托的国际化品牌企业。”宋亮说道。

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