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白武士全身而退融创主动放弃佳兆业股权收购

2015-05-28 10:41:00

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融创中国于28日早间发布公告称，鉴于若干先决条件并未达成，公司已决定于当日起终止有关佳兆业部分股权的收购。融创先后两笔预付款连同利息，将由佳兆业大股东方分两期退还。公司股票将于今日复牌。

这意味着，有关融创收购佳兆业股权一事终于有了最终结果。有着“白武士”之称的孙宏斌，这是继收购绿城之后，再度选择主动放弃，展示出他在并购方面快进快出果敢决断的禀赋。有消息称，双方是经过了友好协商才做出这一决定，并不排除后续还有合作的可能性。

提前终止要约收购

融创公告显示，卖方、要约方、保证人和本公司已于二零一五年五月二十六日订立终止协议，终止双方在今年1月30日订立的有关佳兆业2529196133股股份的《股份买卖协议》。

融创表示，鉴于尚有若干先决条件仍未达成，而且买卖双方均认为这些先决条件不能在今年7月31日的收购要约期内达成，公司在评估各方条件后，决定不继续进行股份收购。这比原先双方订立的收购要约终止日期提前了大约两个月。

根据最新订立《终止协议》，卖方必须将预付款退回要约方，订约各方根据《股份买卖协议》应有的一切其他权利和义务，应当全部停止和终结，而且，订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

融创已经支付的大约23.25亿港元的首批预付款及第二批预付款，将分两批收回。第一笔11.625亿港元将在本月29日由卖方退还，而第二笔的退还截止日期为今年12月28日前。

根据双方约定，此前质押于第三方机构的佳兆业相应股份将在29日卖方退款后解封，但双方同时签订了新的股权托管协议，将佳兆业股东方之一的大丰所持的700000000股股份仍将质押在第三方机构，直到其将第二笔退款偿付给融创后方能解封。

知情人士透露，经过过去几个月的了解后，融创方面认为佳兆业的资产价值与融创签署股份买卖协议时的预期有较大的差距;以及佳兆业的审计报告迟迟不出来，联交所对融创申请股东通函中没有佳兆业2014年审计报告的豁免的审批过程非常复杂，目前豁免也还没有获取到，后续需要更长的时间才能解决。因此，融创和卖方经过协商后，作出终止的决定。

至于第二笔预付款的退款周期较长，是因为买卖提前终止，使得卖方短期内对于资金准备不够充足，因此使用了佳兆业董事局主席郭英成名下的7亿股股份作为质押，获得了超过半年的退款周转时间。

收购风险难评估

对于终止购买协议，融创仅表示其多个先决条件未达成，而从此前媒体披露的信息看，佳兆业自身的问题远远超出融创早前预期。

事实上，就在今年3月底佳兆业审计报告迟迟未发，以及有关财务存在问题等信息经披露后，这宗交易将要终止便已露出端倪。

根据双方此前签订的股权转让协议，收购需在多个先决条件达成受方能进行，其中包括佳兆业方面完成债务重组、旗下项目涉及的司法问题得到有效解决、房源解封等等。

但事实上，上述多个先决条件到目前均无结果。

首先是债务重组方面，佳兆业早期提供的方案并未获得所有债权人的通过。截至目前，佳兆业被爆出超过600亿的债务问题，目前也未有较好的解决方案。虽然有消息称郭英成已经透露将在融创收购终止后披露新的债务重组计划，但经历了此番风波的债权人最终会如何处理佳兆业资产仍是未知数。

正是债务问题，使得佳兆业大部分房源虽然已经在政府层面解封，但司法查封仍未解除，大量项目仍不能对外销售。

其次，有消息披露，佳兆业审计报告存在粉饰行为，这将给融创的收购带来更大的不确定性。据悉，由于审计单位普华永道质疑其多处存在作假或粉饰行为，虚增利润、隐藏债务，以及悄然转移分公司资产等等，都使得普华永道拒绝在审计报告上签字，从而引发佳兆业年报难产。

分析人士称，佳兆业面临诸多问题需要尽快解决，并且郭英成回归之后让局面更加复杂;这些复杂的情况如果需要解决也需要更长的时间。随着时间的延长，佳兆业的投资价值将会受到更大的负面影响。

这是迫使融创放弃佳兆业股权收购的主要因素，因为如果要厘清佳兆业的财务问题，等待审计报告出炉，将要耗费的时间无法预计，融创不愿意承担无法评估的时间成本。

融创董事局主席孙宏斌此前也曾透露，在未来的中国房地产市场上，并购的机会将大幅增加，因此并不会为一单生意去让公司承担风险。孙宏斌在今年3月份公司业绩发布会上便透露，“再大的生意也是生意”，并且随时做好撤退的准备。